Республіка Панама - держава в Центральній Америці на Панамському перешийку між Карибським морем і Тихим океаном, межує з Коста-Рікою на заході та Колумбією на сході. У перекладі з однієї з індіанських мов означає місце, де багато риби. Столиця - Панама (Panama City) знаходиться на тихоокеанському узбережжі біля входу до Панамського каналу.

Панама є одним із найбільших фінансових, торгових та транспортних центрів Латинської Америки. Економіка Панами ґрунтується на експлуатації Панамського каналу та наданні послуг фінансової сфери – банківські, страхові, трастові послуги, реєстрація офшорних компаній та судів під прапором країни. Прийняття банківського законодавства, що надає великі пільги у веденні фінансових операцій та фактичну відсутність контролю над капіталом, перетворило країну на великий світовий банківсько-фінансовий центр (існує з 1970 р.). Створення відкритої системи морехідної реєстрації (Закон 1925 р.) перетворило Панаму на країну "зручного прапора", під яким зареєстровано понад 11 тис. суден. Згідно з Фінансовим кодексом, доход, отриманий від здійснення міжнародних морських перевезень на зареєстрованих у Панамі торгових судах, не підлягає оподаткуванню, навіть якщо контракт на перевезення виконується в Панамі.

КОРПОРАТИВНЕ ЗАКОНОДАВСТВО

Правова система Панами загалом відноситься до романо-німецької правової сім'ї, входячи до її відокремленої латиноамериканської групи. Конституційне право багато в чому слідує моделі США, на цивільне право справило значний вплив французьке, але в кримінальне право - італійське законодавство.

Зважаючи на тісні фінансово-економічні відносини зі США, на розвиток панамського комерційного права сильно впливає англо-американське право. Це стосується, зокрема, таких законів як:

• Корпорація Law No. 32 of the 1927 – Закон про корпорації N 32 від 1927;
• Code of Commerce, Decree Law No. 5 of July 2, 1997 – Комерційний Кодекс, Декрет № 5;
• LAW 24 (of February 1, 1966) – регулює діяльність компаній з обмеженою відповідальністю;
• Law No. 1 Of January 5, 1984 та Executive Decree No. 16 Of October 3, 1984 – регулюють трастову діяльність;
• Law No. 25 Of June 12, 1995 – закон про діяльність фондів.
  

Для здійснення міжнародної торгівлі та інвестицій реєструються компанії у вигляді:

• Sociedad Anonima, S.A. – акціонерне товариство чи корпорація
• Limited Liability Company - Limitada Sociedad de Responsabilidad, S. de R.L., Sdad, Ltda., Ltd. – компанія з обмеженою відповідальністю
• Limited Partnership – партнерство з обмеженою відповідальністю
• Offshore Trust Formation – офшорна трастова структура
  

ОСНОВНІ ХАРАКТЕРИСТИКИ КОМПАНІЙ

Організація акціонерного товариства (SA) та управління ним регулюються досить ліберальним Corporation Law No. 32 of the 1927 – Законом про компанії 1927 р. та деякими з положень Комерційного кодексу Панами 1997 року.

Існують обмеження видів діяльності, якими не може займатись Панамські S.A. Зокрема, вони не мають права вести діяльність як банківська установа, трастова, страхова, перестрахувальна компанія, керуюча компанія фонду або самого інвестиційного фонду, брати участь у колективних інвестиційних схемах або займатися іншою діяльністю, що має відношення до банківської, фінансової, фідуціарної або страхової справи. без одержання відповідної ліцензії.

Мова, що використовується в корпоративних документах – іспанська та сертифікований переклад на англійську, валюта – бальбоа або долар США.

Законом про корпорації Corporation Law (Law 32), 1927 року передбачено, що заснувати акціонерну компанію (Sociedad Anonima) можуть двоє (і більше) фізичних чи юридичних осіб, які мають повну право- та дієздатність, незалежно від їхньої статі, національності та громадянства. Для цього вони повинні підписати Статут (Articles of Incorporation), який складається як офіційний документ (public deed) і подається для реєстрації до Комерційного Реєстру. Тільки з моменту внесення записів до Реєстру, компанія набуває право- та дієздатності.

Панамська S.A. можуть мати назву будь-якою мовою, яка не повинна дублювати або бути схожою на вже існуючу, і повинна містити словосполучення або абревіатуру, що вказує на тип компанії - Corporation, Incorporated, Sociedad Anonima, Corp, Inc, SA. Закінчення Limited або Ltd використовується лише для компаній з обмеженою відповідальністю.

Статут може бути складений будь-якою мовою і не обов'язково в Панамі. Однак він має бути оформлений у вигляді офіційного документа (public deed), засвідченого нотаріусом чи іншою уповноваженою особою. Якщо документ складено та підписано за межами Панами, то він має бути легалізований у Панамі та, разом сертифікованим перекладом на іспанську, завірений нотаріусом у Панамі та подано до Реєстру.

Зміни до Статуту S.A. підлягають реєстрації у Реєстрі аналогічно до первинної реєстрації корпорації.

Статутний капітал зазвичай виражений у US$, рідше у бальбоа. Залежно від його величини оплачується щорічне державне мито.

Державне мито при статутному капіталі US$ 10,000 складає US$ 250 та оплачується щорічно, протягом місяця з дати реєстрації компанії.

Компанія типу S.A. може випускати акції різних класів, переважно, привілейовані, голосуючі, з обмеженням права голосу, з певною кваліфікацією та інші, передбачені статутом, з правом та без права викупу, а також конвертовані в інший клас. Акції можуть бути з або без номінальної вартості; з повною, частковою або без оплати, але в будь-якому випадку компенсація вартості не може бути нижчою від номіналу. Акції мають бути оплачені у строки та спосіб, визначений Радою Директорів. Усі випущені акції вважаються повністю оплаченими і, у разі банкрутства компанії, не потребують додаткового платежу. Акції на пред'явника можуть бути випущені, лише якщо вони повністю сплачені. Кожен акціонер несе персональну відповідальність перед кредиторами компанії лише неоплаченої суми акцій.

На підтвердження випущених акцій компанія випускає Сертифікат акцій (Share Certificate). Акції, подані Сертифікатом, мають бути записані у Реєстрі акцій, який корпорація зобов'язана вести, як це передбачено статутом.

Реєстр акцій повинен містити відомості про акціонерів – їх імена, адреси, кількість та клас акцій у володінні, дату придбання, суму оплати та чи сплачено повністю; та зберігатись у зареєстрованому офісі компанії в Панамі або в іншому місці, передбаченому Статутом. У разі випуску акцій на пред'явника в Реєстрі вказується кількість акцій, дата випуску та відмітка про їхню повну оплату.

Компанія повинна мати юридичну адресу та Агента, з постійним місцезнаходженням у Панамі, який виконує секретарські функції компанії.

Управління справами компанії здійснюється Радою директорів (Board of Directors), кількість яких зазначена у Статуті (мінімум 3 особи). Відповідно до законодавства, Рада директорів має повний контроль над діяльністю компанії, уповноважена діяти та приймати рішення з усіх питань, за винятком тих, що потрапляють під виключне право акціонерів. Рада директорів має право приймати рішення за наявності кворуму – проста більшість, якщо інше не передбачено Статутом.

Посадовими особами компанії є Президент, Секретар та Казначей, які можуть обиратися Радою з числа директорів (проте це має бути передбачено Статутом). Посади у різних компаніях можна поєднувати, якщо це передбачено Статутом.

Ліквідація компанії ініціюється абсолютною більшістю Ради директорів, внаслідок чого затверджується Угода про закриття, і протягом 10 днів скликаються збори акціонерів для ухвалення відповідного рішення. Якщо більшість акціонерів дали свою згоду на ліквідацію, копія такого рішення разом із переліком Директорів та посадових осіб надсилається до Комерційного Реєстру. Після внесення відповідних записів до Реєстру у місцевому виданні публікується оголошення про ліквідацію компанії. Усі компанії, незважаючи на те, що термін їх діяльності згідно зі статутом закінчився, а також іншим чином ліквідовані підприємства, продовжують своє існування ще протягом трьох років з моменту закриття. Така норма передбачена законом для виконання зобов'язань, у разі виникнення судових спорів. Директори в цьому випадку діють як піклувальники (trustee) компанії.

Компанія також може бути викреслена (strike off) з Реєстру при несплаті державних мит протягом одного року.

ОПОДАТКУВАННЯ

Компанія може вести комерційну діяльність як на території Панами, так і за її межами, при цьому враховується територіальний принцип оподаткування. Суть його в тому, що компанія не підлягає оподаткуванню, якщо не має ділової присутності та не веде діяльності на території Панами. Податком на прибуток оподатковується чистий дохід компаній, отриманий від операцій біля Панами. Дохід, отриманий від офшорної діяльності, не вважається доходом, отриманим на території Панами, та не підлягає оподаткуванню у Панамі. Також немає потреби подавати до Реєстру фінансовий звіт, якщо дохід, отриманий поза територією Панами, за винятком особливих випадків.

МІЖНАРОДНА СПІВПРАЦЯ

Панама дотримується 40+9 Рекомендацій FATF та імплементувало відповідні норми на національному законодавчому рівні. Законодавство про Запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів отриманим злочинним шляхом та фінансуванню тероризму діє в Панамі з 2000 року та регулюється відповідними законами (декретами), що доповнюють Кримінальний Кодекс:

• Law no. 41 of October 2000;
• Law no. 42 of October 2000;
• Law no. 48 of June 2003;
• Law no. 16 of May 2005.

Уряд Панами докладає максимум зусиль, щоб вийти зі «сірого» списку ОЕСР країн, які не виконують вимог ОЕСР у сфері застосування стандартів податкової прозорості та обміну податковою інформацією, та провів низку зустрічей з метою укласти відповідні угоди. Наразі Панама має 13 підписаних угод, у рамках яких можливий обмін інформацією:

• 12 Конвенцій про подвійне оподаткування (DTC - Double Tax Conventions).
• 1 угоду про обмін податкової інформації (TIEA – Tax Information Exchange Agreement) відповідно до вимог та моделі ОЕСР – зі США.
  

Дані Угоди були вироблені за моделлю, яку пропонує ОЕСР, з метою обміну між країнами-учасницями інформації податкового характеру - як щодо цивільних податкових питань, так і щодо визначення конкретних випадків порушення податкового закону.